Limited Şirketlerde Genel Müdür Ataması Nasıl Yapılır?

Gerçek veya tüzel kişi topluluklarından oluşan Limited Şirketlerin temsil yetkisi Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket müdürlerindedir. Yeni Ticaret Kanunu ile beraber, limite şirket ortaklarının, şirketin kurulması ile beraber doğal müdür kabul edilmesi prensibinden vazgeçilmiştir. Kanun, ortakların dahi genel müdür olarak görevlendirilmesi için şirket sözleşmesinde belirtilmesini ya da şirket genel kurulu tarafından atamasının yapılmasını zorunlu kılmaktadır. Limited şirkette müdürlerin sorumluluğu, yönetim hakkı, temsil yetkisi ve azledilmeleri ile hususlar; Türk Ticaret Kanunu’nun 623- 630 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Ayrıca ilgili bölümde; Limited şirkette genel müdür ataması nasıl yapılır?, Haksız fiili sorumluluğunun kapsamı nedir?, Ticari vekiller nasıl görevlendirilir? sorusunun cevabını bulmak mümkünür.

Limited Şirkette Müdür Ataması

Limited şirketi temsil edecek müdürün belirlemesi iki şekilde yapılır. Birincisi; şirketin esas sözleşmesinde genel müdürün belirtilmesidir. Limited şirkette müdür ataması yapılmasının ikinci yolu ise Genel Kurul kararıdır. Genel Kurul, her zaman toplanarak müdür ataması yapabilir. Limited şirkette müdür değişikliği yapılmasında genel kurul yetkilidir. Hangi aşamada olursa olsun, genel müdür ataması yapılırken uyulması gereken kurallar şöyledir:

  • Genel müdür tek olmak zorunda değildir. Birden fazla kişiye aynı anda temsil hakkı tanınabilir.
  • Limited şirket müdürün ortaklar arasından olması zorun değildir. Kanun’un 623. Maddesinde temsil yetkisinin üçüncü kişilere bırakabileceği belirtilmiştir.
  • Limited şirkette müdür üçüncü kişiler arasından seçilecekse, şirket ortaklarından birine de temsil hakkı tanınmalıdır. Başka bir ifadeyle şirketin temsil ve yönetim hakkı, tümüyle şirket dışı kişilere bırakılamaz.
  • Temsil ve yönetim hakkı verilen müdür bir tüzel kişi ise, tüzel kişi adına bu yetkiyi kullanacak olan kişinin açık kimlik bilgileri gösterilmelidir.
  • Şirket müdürü olarak belirlenecek olan kişilerin en azından birisinin Türkiye’de ikamet etmesi gerekmektedir. Bu kurala aykırılık, şirketin fesih edilmesine sebep olabilir.

Limited Şirkette Müdürler Kurulu Başkanı

Limite şirketlerde; genel müdürlük yetkisi birden fazla kişiye verildiğinde müdürler kurulu oluşur. 624. Maddeye göre limited şirkette müdür olanlar arasından bir kişi genel kurul kararı ile “Müdürler Kurulu Başkanı” olarak atanır. Müdürler Kurulu Başkanı; genel kurul toplantı çağrılarını yapma, toplantıyı yönetme, basın açıklamasını yapma gibi hakları kullanır. Ayrıca genel kurul toplantılarında gündeme alınan ve oylanan konu ile ilgili oy eşitliği ortaya çıkarsa, başkanın oyuna üstünlük tanınır.

Limited Şirketlerde Genel Müdürlerin Azli ve Değiştirilmesi

Limited şirkette müdür olarak görev yapan kişinin yetkileri, görevleri ve sorumlulukları Kanun’un muhtelif maddelerinde düzenlenmiştir. Genel müdürler; ortaklar arasında ayrım yapamaz, Limited Şirket ile rekabet etmez ve şirketin kaynaklarını verimli kullanır. Görev süresince; şirketin kazançlarını ön planda tutar, işlemlerini belgelendirir ve şirket lehine bile olsa Kanun’a aykırı bir işlem içine girmez. Sorumlulukların bilincinde olmayan ve şirketi ileri götürmeyen genel müdürler azledilebilir. Görevini layıkı ile yapmayan genel müdürlerin görevden alınmasında, bazı haklarını kullanmaktan yasaklanmasına ve yeni bir genel müdür atanmasına Limited Şirket Genel Kurulu yetkilidir. Kanun’un 630. Maddesinin üçüncü fıkrasına göre aşağıdaki sebeplerin varlığı halinde limited şirkette müdürün azli haklı görülmektedir:

  • Şirket faaliyetlerini yürütürken özenli davranmamak
  • Şirkete genel müdürlük yapacak derece bağlı olmamak
  • Kanunlarda ve Limited Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilen kurallara uymamak
  • Şirketin layık olduğu şekilde yönetilmesi için gerekli olan meziyetleri kaybetmek

Teknolojik Deli

Montaigne'e çıraklık yapıyordum, kovuldum. Biraz okuduktan sonra neden kovulduğumu anlayacaksınız.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir